代尽职调查报告7篇

时间:2023-11-30 17:30:20 分类:工作报告

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代尽职调查报告7篇

代尽职调查报告篇1

根据深圳市某某物业管理有限公司(以下简称“贵司”)与广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)签订的《管理律师服务合同》,本所接收贵司的委托,就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划,本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后,指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作,并于20xx年5月20日完成。

在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及iso9000文件进行了全面的了解,并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈,合计共27人次,其中高层2人次,中层5人次,基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察,并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。

在此基础上,本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后,现向贵司出具如下尽职调查报告(以下简称“本报告”)。

在出具本报告之前,本所特作如下声明:

1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责,并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据,发表意见。

2. 本报告为阶段性工作报告,其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论,在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。

3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用,未经本所事先书面同意,不得作为其他任何用途使用,包括但不限于复印、传抄和外传。

一、组织结构设置

(一)基本情况

贵司在经营管理层设有总经理和副总经理,下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部,其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部,副总经理分管物业部、保安部和品质部,而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部,在事实上并没有运转。

(二)分析

1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中,人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的,但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。

2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看,通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构,而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部,主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置,使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门,加之贵司人事关系复杂,导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面,给管理工作带来了诸多的不便,也容易产生职能冲突和丢失现象。

3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分,无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理,必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。

4. 从贵司现在的管理结构来看,无论是人力资源部、财务部,还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动,导致职能机构之间不能很好的配合与对接,公司也不能有效地行使管理和监督职能。

(三)管理律师建议

由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整,因此在不改变现有的组织结构设置的情况下,增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能,且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管,在便于贵司统一协调和管理的同时,打破其三足鼎立的格局。

二、部门设置

(一)人力资源部

1. 基本情况

(1)人力资源部承担的职能除人力资源管理外,还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。

(2)目前人力资源部虽然承担了一些综合职能,但从贵司整体来看,综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够,行政、后勤等岗位缺失。

2. 分析

(1)虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部,但对于中小企业来说,如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部,否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。

(2)对中小企业来说,行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外,还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能,但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。

(3)对中小企业来说,行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能,综合部门的综合职能弱,则对其他部门的监督监管就会弱,必然导致公司监督管理职能的弱化。

(4)普遍反映的问题:工作繁琐,人员配备不够;设计的工资结构不合理,工资缺乏透明度,名义工资与实际工资不符;有部分制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员招聘难度较大;对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。

3. 管理律师建议

(1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部,以增强其综合职能。

(2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部,如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。

(3)加强人力资源的管理,规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。

(4)强化考勤考核的职能,提高奖罚力度。

(5)老员工是公司最宝贵的财富,因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。

(6)考虑到贵司的历史情况,考勤考核职能也可由品质部行使。

(二)财务部

1. 基本情况

(1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督,同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。

(2)财务部工作人员分三个工作场地办公,其中出纳在负一楼的客户服务中心办公,仓管在负二楼的仓库办公。

2. 分析

(1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰,部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。

(2)出纳实际上承担了一般收银员的职责,在现金管理和收银工作经常有冲突。

(3)应强化财务部的财务监督作用,减少与其它职能部门的交叉性职能,减少对非财务活动的直接管理。

(4)财务部的工作专业性强,规范性高,需要时间和空间的保障,让专业的人员做专业的事。

3. 管理律师建议

(1)在条件成熟时,将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使,以保障财务部工作人员的时间和空间,同时增强综合部门的综合职能。

(2)仓库管理交由综合部或物业部管理,以减少环节,提高效率,财务部给予财务审计和监督。

(三)品质部

1. 基本情况

品质部是专门为实行iso9000而设立的部门,负责iso9000系统的改进和完善。但长期以来,品质部受其人员数量的限制,而无法更多的展开工作。

2. 分析

(1)作为iso9000系统中必须设立的部门,有其存在的必要性。

(2)强化品质部的职能,可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。

3. 管理律师建议

(1)在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下,可以让品质部承担此职能。

(2)以品质部为中心,建立联合巡查制度,并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。

(3)联合巡查制度分为两个层面,一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组,每天对各部门及大楼进行联合巡查;二是由公司高层牵头,与各部门负责人组成巡查团,每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。

(四)物业部

1. 基本情况

(1)物业部承担的职能主要是客户服务,包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁绿化和消杀。

(2)目前物业部采取的是一班制,周末轮值的工作方式,夜间无人值班。

2. 分析

(1)一般意义上的物业部是一个大概念,包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能,但从贵司物业部的实际运行情况来看,其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能,而仅仅只履行了客户服务中心的职能。

(2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解,把客户服务中心与当物业部等同了,因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。

(3)普遍反映的问题:工作很繁杂,人手不够;与工程部配合不到位,不同部门、班组之间相互不理解。

3. 管理律师建议

(1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。

(2)把工程部的维修班划入物业部管理,以便于客户服务的职能合并,更好更便捷地为客户服务。

(3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制,以确保对客户的服务质量。

(五)工程部

1. 基本情况

(1)工程部承担的职能主要是工程保障及维修,包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。

(2)目前工程部分为运行班和维修班,其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修,维修班负责日常维修,其中空调工既负责运行同时也要负责维修。

(3)工程部维修班采取的也是一班制的工作方式,夜间无人值班。

2. 分析

(1)从现行的情况来看,运行班维护的是大楼的基础设施、设备,基本不直接面对客户;而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修,承担客户服务的职能。

(2)由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳,工程部工作人员的意见和情绪都较大。

(3)普遍反映的问题:工资平均且偏低,不公平;库存配件和物料品种不齐,采购速度慢,影响维修班工作效率。

3. 管理律师建议

(1)鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性,建议将运行班独立管理,把维修班划归物业部管理,同时将工程部更名为工程保障部或设备部,以便于统一协调和管理。

(2)加大对工程部的投入,储备必要的技术人才,合理设置技术人员的薪酬。

(六)保安部

1. 基本情况

(1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防,包括大楼所辖范围的安全保卫,停车场的车辆管理,物业出租房屋人员的登记与管理,消防管理和设备监控,火灾事故的应急疏散和灭火等工作。

(2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式,保证每时每刻都有保安员在岗。

2. 分析

(1)保安部的管理相对比较规范,采取半军事化管理,较好地履行了保安部的职能职责,对大厦的管理功不可没。

(2)保安部股东人数较少,内部关系比较单纯,内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。

(3)保安部的工作比较辛苦,工作人员文化素质低,人员流动性较大且需自行解决三餐问题,导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。

(4)普遍反映的问题:工资不透明,补工资不及时;人员编制不足,维修班和物业部门配合不到位,维修员和物业员都是一班制,没有值班制度,导致对业主的服务有空缺。

3. 管理律师建议

(1)加强管理的同时,要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心,及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。

(2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。

(3)对于在治安管理中见义勇为,协助公安机关破案,工作长期无差错等有突出贡献者,应给予特别奖励。因公负伤者,除由公司承担全部医药费外,还应根据情况给予特别奖励。

三、总体评价

(一)基本情况

1. 贵司曾制定过很多的规章制度,但皆因执行力不足,在实际工作中没有得到很好的施行。

2. 贵司从管理层到普通员工,都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性,但普遍担心执行的力度问题,认为如果公司高层和大股东没决心,规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行,任何规章制度都不会有生命力。

(二)分析

贵司改制以来,结构性矛盾比较突出,集中表现在:

1. 作为一个市场竞争中的公司,应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动,而贵司目前的状况却是股东利益至上,而且是小股东的眼前利益至上。如此,必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。

2. 作为一个股份制的有限责任公司,股东的权利应该由其所持有的股份决定,而目前贵司却存在着一种病态发展趋势,即股东对股东的权利产生错误认识,将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此,贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心,也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形,对贵司的长远发展是致命的。

3. 作为一个现代企业,其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离,有钱的人出钱,有力的人出力,让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是,股东成为了一种身份、地位、权力的象征,重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点,其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。

4. 作为一个服务型企业,必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往,无异于自毁前程。

5. 贵司改制五年来,所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程,为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人,竞争不等人,公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。

(三)管理律师建议

1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划,立足于公司未来的发展和股东的长远利益,在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾,让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。

2. 建立股东员工的退出机制,在充分保护股东利益的基础上,鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动,真正实行所有权与经营权相分离,并加以制度化。

3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层,并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。

4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始,全面规范公司经营管理活动,强化制度的执行和考核,让制度管人、让制度管事。

5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮,全面带动公司的规范化管理。

代尽职调查报告篇2

随着近年医疗投资的火热,医院成了各路资本追捧的宠儿,除了医疗体制改革政策东风的推动,“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下,由于医院本身所具有的特殊性,也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题

1.1 医院的分类

按照专业性质,可以划分为综合类医院、专科类医院(口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等)、教学医院、诊所;

根据所有制属性,可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院;

根据主管部门,可划分为公立医院,非公立医院(国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议,笔者倾向于不是,因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理);

根据经营目的,可以划分为非营利性医院和营利性医院。(值得注意的是,医院经营目的是由卫生行政主管部门认定)。

1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑

医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑,但由于医疗服务行业的特殊性(受到政策法规的严格监管),所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规,以及其在公司财务中的体现。

一般而言,医院投资的财务尽调逻辑如下:

1)了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等;业务情况主要是提供医疗服务(门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等;内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

2)在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上,寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论(压力、机会、自我合理化)”出发:对于前序投资人设置了对赌条款的管理层,可能有做高业绩以满足对赌的动力;对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院,那么可能存在内部舞弊的机会;对于职工薪酬明显低于行业水平的医院,收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外,还可以通过预先获取医院的经营及财务数据,计算相应的指标,与已有的案例或公开的数据进行比较,对于异常数据需寻找其原因,对于无法解释原因的,应当在接下来的尽调中重点关注。

3)从风险点出发,采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性,注意反复交叉印证,注意账面数字与访谈的呼应。

1.3 医院投资财务尽调的共性与个性

医院财务尽调有其内在的逻辑,但对于非专业人员来说,了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此,笔者根据以往的项目经验,提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题,以供参考。

下面,笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点,从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题

首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括:对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

2.1 对现金的控制

由于医疗服务的特殊性,现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分,其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括:截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

在对医院进行尽调时,一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度,了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程,并有目的的提取流程中关键节点的单据,核实管理制度的落地情况;另一方面,对于仍旧采用手工帐、未上线erp系统或erp系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注,可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

此外,对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况,需要特别关注。

2.2 收入确认的完整性

所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入,其特点是单笔金额小,发生次数频繁,这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此,笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

首先,我们要了解医院确认收入的一般流程:

1)病人在挂号处挂号,由挂号处将其信息录入erp系统;

2)病人在收费处划价并结算,收费处将结算结果录入erp系统;

3)收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处;

4)财务处凭费用结算单确认当日收入;

5)2-3个工作日后pos机/第三方支付收款到账;

6)财务核对银行到账金额与日记账余额(上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况,欠款和社保会形成应收医疗款)。

在了解了医院确认收入一般流程的基础上,我们可以采取两种手段核实其收入的完整性:

手段一,收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法,简而言之就是按照医院确认收入的流程,随机抽取数笔业务,走完从业务发生到账面记录的全流程。例如:尽调人员可以再医院挂号的erp系统中任意抽取数名患者的挂号信息,按流程核对其划价、结算单据、财务系统(一般是金蝶或用友)中的收入日记账、银行日记账(网银)是否完备,记录的结果是否准确。

手段二,银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上,因此,尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额,与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查,比较是否一致。但是采用该种方法时,尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务(先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致),其次对收入日记账的发生额进行调整(pos机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等),最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是,该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业,如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

除上述两点之外,收入确认的方式也应当被重点关注。

根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此,非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算;营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

然而在实践中,有相当一部分医院只根据现金收款确认收入,进而形成了事实上的“收付实现制”(在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配)。做为尽调人员,应当对此类错计的收入发生额进行估计,以还原医院真实的收入。这里,笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括:预收的医疗款直接确认当期收入(如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等)、未收到的医疗款不确认收入(如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等),以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上,尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院,尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款(如民营医院在某些促销活动的时段,现金收入会有大幅度的增加),估算其金额,以还原报告期标的企业真实的收入水平。

2.3 主要财务指标的合理性

此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标,为何呢?原因很简单,首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别(具体请参考医院会计制度),举个例子,医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等;而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”(医院收入的重要来源之一);

其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值,比方说总资产周转率这一指标,综合类医院通常会有比较“重”的资产,而口腔医院通常是轻资产运营,由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院,但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

针对综合类医院项目,我们可以设置四大类指标:

1)总体评价指标:人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析(可参考医院会计准则进一步细分);

2)运营效率指标:财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数;

3)科研能力指标:医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励;

4)控费类指标:药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比;

当然,对于一些专科类医院,可以根据其实际业务和情况,设定更有针对性的财务指标:比如对于民营口腔医院,医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构(治疗、正畸、种植业务占比)、医疗收入结余、医师人均薪酬,是比较重要的考核指标。

以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考,在尽调人员尽调前,可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息,在尽调过程中若发现异常指标,需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的,因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后,可能面临比较严重的收入下滑风险;再比如说,监管部门规定药占比不得超过40%,那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院,可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

2.4 应付职工薪酬

应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的有关规定:“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内,不变相分配该组织的财产,其中:工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍,工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性,是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院,由于政策的限制,社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产(有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得)。

对于营利性医院,则主要关注其薪酬水平的合理性(过低的薪酬水平可能引起人员的流失)、社保与公积金是否足额缴纳(营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金)、是否存在以费用代替工资发放(民营口腔医院处于为医生避税的考虑,通常以费用代替工资)等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

2.5 费用的合理性

可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方,尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查,对如下事项进行调查:

费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则,应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院,成本费用的核算通常比较混乱,错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利,进而造成收入的毛利率虚高。

高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准,对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外,对于民营的非营利性医院,需根据员工名册核查其报销的情况,以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销,而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单,了解其折旧的计提政策、期限,对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧,应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细(如会议费、服务费、咨询费、律师费等)保持关注,可要求抽取其原始凭证,并向当事人询问其具体内容。

下面,再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

2.6 其他

可根据实际情况,有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

对于应付账款,需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说,医院支付供应商的账期通常在6个月到一年,过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

应收账款一般为应收医疗款,主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期,和各部分款项的`构成比例,不合理的账期和构成比例,可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

对于医院固定资产,特别是大型和重要的医疗设备,尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员,医疗行业常见的“设备投放”销售模式,可能造成医院部分科室(特别是检验科、病理科)存在未计入固定资产清单的“固定资产”,其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。(参考链接)

对于在建工程,应当核实其必要性和完成度,对于公立医院来说,非日常经营必须的在建工程项目,可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院,则可能存在通过在建工程(不必要的、虚构的、伪造完工度)转移利润的可能性。

对于其他应付和应收款,应当仔细核查其明细,对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式:医院向经销商支付保证金,经销商将仪器设备投放到医院,在医院完成约定的条件后,经销商向医院返还保证金,因此,通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂,为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中,相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

3.1 会计制度的区别

非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》,其主体包括:综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等,而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院(大多数的民营医院)往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此,在对非营利性医院进行财务尽调之前,要仔细翻阅《医院会计制度》,体会其与《企业会计准则》的异同点。

3.2 涉税处理的区别

涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异,也是医院财务尽调关注的重点领域。

根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》(国办发[20xx]45号)的规定:对社会办医疗机构提供的医疗服务,免征营业税;对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地,免征房产税、城镇土地使用税;对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地,自其取得执业登记之日起,3年内免征房产税、城镇土地使用税;社会办医疗机构按照企业所得税法规定,经认定为非营利组织的,对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

针对上述规定,笔者有几点理解:

1)上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分,也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的;

2)我国已经在20xx年全面实现了”营改增“,根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔20xx〕36号)附件三第一条规定:“下列项目免征增值税:(七)医疗机构提供的医疗服务。”也就是说,“营改增”之后,非营利和营利医院同样是减免增值税的。

3)虽然减免了增值税,但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税,各地执行的时候又会有所差异。

4)特别需要注意的是,非营利性医院也不是说完全免税,其非定价医疗(不是按国家规定的医疗服务价格)服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

3.3 利润分配的区别

根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的规定:“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外,全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业;财产及其孳息不用于分配“。在尽调时,尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理;是否与日常经营活动有关;是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是,部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配,所以应当具体情况具体对待。

4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调, 非营利医院的改制包括两个维度:

一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化:如公立医院通过混合所有制改革,转制为混合所有制非营利性医院;

另一个维度是非营利转制为营利医院:如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

4.1 公立医院混合所有制改革

公立医院的混合所有制改革路径,主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式,通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实(如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权,但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。); 后一种改革模式,通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现(如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院)。在实践中,由于股权转让方式存在国有股权定价困难,改制过程流程繁琐等诸多问题,为避免国有资产流失的嫌疑,大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

此外,由于政策环境和社会舆论的限制,无论是各种改革模式,改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院(虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配)。

在参与此类项目时,尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理,资产评估是否公允,债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

4.2 国有企事业单位附属医院改制项目

国有企事业单位附属医院常见的改制路径有:整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂,笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革(均涉及国有股权的转让)两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变(由国有制变成非国有制)和经营属性的改变(非营利变成营利性医院)

参与此类项目的尽调时,事先应仔细研究改制方案,研读相关政策法规,做到心里有数。

国有股权转让模式的一般流程包括:审批-变更-清算-注销-继承,其中涉及的财务问题包括:股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

对于该模式下投资财务尽调的关注点,包括但不限于:国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

对于税务问题。税务问题主要有两个方面,一是补缴土地出让金,由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得,无需缴纳土地出让金,在医院改制更为营利性医院后,需要按照相关规定变更土地使用用途,并补缴对应的土地出让金;二是原企业所属医院为非营利性医院,根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的规定:“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的,或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织,并向社会公告;投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后,剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑,需取得相关管理部门的批准,并根据相关规定缴纳所得税。

代尽职调查报告篇3

改制设立情况

改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告(如有)、审计报告(如有)、验资报告、工商登记文件资料

历史沿革情况

公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验

发起人、股东的出资情况

公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告、出资资产权属有关资料 说明股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况,如有非货币财产出资,有关该等非货币财产的评估报告;如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,除提供该次出资的资产评估报告外,还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件

重大股权变动情况 (无此事项则不用提供)

公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等

重大重组情况(无此事项则不用提供)

若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料

主要股东情况

公司主要股东(应追溯至公司实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等

如现任股东为自然人股东,请提供其身份证(复印件);持有境外永久居留权的,请特别注明,并提供相关复印材料

请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;

请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形; 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;

实际控制人(贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东)在中国境内拥有的主要资产及股权情况

公司成立以来的股本构成与变动情况(包括:股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等);

(1) 年 月 日注册成立,注册资本:万元人民币,股本结构如下表:

(2) 年 月 日,经 股东会研究决定:增资扩股至人民币 万元,股本结构如下表:

(3) 年 月,增资扩股至人民币 万元,股本结构如下表:

员工情况

公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况,各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等; 高管人员在公司内部或外部的兼职情况;

代尽职调查报告篇4

x

简要说明该笔授信业务的种类,币种、额度、期限、授信的担保方式,还款方式、涉及的有关当事人关系等。

简要说明申请人申请授信的目的:贷款业务要说明是季节性、临时性需求,还是正常经营中的经营性占用;银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明;保函业务应对标的项目进行说明。

评价:授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段。

评价:主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的诚信

意识等信用状况(了解途径:个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈)。

调查内容:简要介绍授信申请人经营状况,包括:主要产品及产量;经营区域、原材料(商品)采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式;销售区域的网络分布及收款方式,主要的销售商及年销量;是否有进出口权,如果有,进出口额有多大;

主要产品的生产能力、实际产量和品牌,以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重;从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价:从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价;

近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。如为续授信的',则应对授信前后的经营情况进行同比,重点分析授信前后发生的变化。

评价:从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产

品的规模,在国内、地区同行业中所处的地位。

评价:从供货来源、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势,在材料采购中是否有价格优势,产品供应是否充足,产品目前的价格走势等。

评价:分析产品的市场供求状况,是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品(商品)市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等。

调查内容:授信申请人所属行业目前状况(是否符合国家政策)、主要原材料或产品(商品)的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明,以及企业未来的发展规划及落实措施。

评价:企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期(投入期、成长期、成熟期和衰退期)、行业发展前景(受国家政策及国际市场变化的影响)。

调查内容:集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况(采购、生产、销售)、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况。

评价:关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等。

调查内容:截止本次申请授信前一个月,授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况。

评价:与人行征信系统数据(贷款卡查询)进行对比,说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录;分析申请人的或有负债可能产生的损失;分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化(负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因)、反映贷后检查中存在的主要问题。

经多方面了解核实,该公司银行信誉良好,在银行融资无垫款,无逾期,无欠息等不良情况出现。

1、列表说明授信申请人近三年(新成立企业除外)及近月财务状况(属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据),分析财务状况及其变化的主要原因,尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因(会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映)。

该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表:

代尽职调查报告篇5

一、公司基本情况

(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件;

(二) 历史沿革情况(含子公司,控股公司,重要联营公司)

自企业成立至今全套工商登记文件复印件。

(三) 主要股东情况

1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称;

2、 现有股东间的关联关系;

(四) 员工情况

1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明;

2、 员工情况说明:包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数,劳动合同期限和核心员工;

3、 管理层及核心员工聘用合同:包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同,以及其报酬和薪金的有关安排;

4、 保密、竞业禁止及其他重要协议:包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议;

5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况;

6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明,包括有无欠缴情况等;

7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划(包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策),如果有,提供相关文件;

8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷,如有,说明争议或纠纷的具体情况,并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议(如有);

(五) 公司股权架构图;

(六) 内部组织结构图;

(七) 各类证件、许可证及证书(包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证(贷款卡)、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等)。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历(包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等);

(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明;

(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施;

(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

三、业务与技术

(一) 行业基本情况访谈

(二) 业务情况访谈

1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍;

2、 细分产品列表(包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等)

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表;

4、 公司经营模式,包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等;

(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析;

(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等;

(五) 研究开发情况

1、 研究开发机构的设置;

2、 研发人员数量及占员工的百分比;

3、 产品设计、研发与控制制度;

4、 产品研发与控制流程;

5、 申请高新审计报告

6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重;

7、 公司在研项目资料(如协议书、受资助证明等);

8、 公司获奖情况证明文件;

9、 公司主要技术资料(项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等);

四、业务发展目标及其风险因素访谈

(一) 公司业务发展计划及措施

1、 公司发展战略;

2、 历年发展计划及年度报告;

3、 未来三年的发展计划;

4、 产品开发计划;

5、 市场开发与营销网络建设计划;

6、 人力资源规划;

7、 项目投融资计划(若有);

(二) 公司的主要风险及应对措施(包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等)。

五、公司治理

(一) 主要内部控制制度说明;

(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况;

(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况;

(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料;

六、财务与会计

(一) 最近两年一期的财务资料

1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版);

2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版);

3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程;各投资单位会计报表及最近一期审计报告;

4、 公司存在合并报表的,分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录;

5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版(从一级至最末级明细的发生额及余额);

(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

1、 应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款)

1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版;

2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额;

2、 存货

1) 存货类别明细表及账龄分析电子版;

3、 固定资产

1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表;

2) 固定资产租赁协议复印件;

4、 在建工程明细表,应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额;相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书;

5、 无形资产

1) 无形资产明细表(包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限);

2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同;

3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料;

6、 销售收入

1) 营业收入明细账;

2) 主要的销售合同;

3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证;

7、 各类减值准备明细表及计提依据;

(三) 主要债务情况

1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单;

2、 大额往来借款合同;

3、 其他大额负债情况说明;

(四) 关联交易情况

1、 关联交易管理制度、会议资料;

2、 关联交易协议;

3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例;

4、 关联交易价格公允性的支持性证据;

5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例;

6、 关联方往来发生额及余额;

7、 独立董事(若有)、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见;

(五) 纳税情况

1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排;

2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文;请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况;

3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书;

4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明;接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书;

5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告;

(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。

七、重大合约及法律诉讼事项

(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件;

(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况;

(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议,法院或仲裁机构受理的相关文件;

(四) 所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同;

(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

八、项目投资及收购兼并情况访谈

(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况;

(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文;

(三) 企业挂牌后拟投资的项目,包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测(如有项目建议书或可行性报告、批文,请提供);

(四) 被收购兼并企业(或资产)情况、协议。

代尽职调查报告篇6

1、工作范围及内容

受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托,我们对xxxxxx有限公司(以下简称“xxxxxx公司”)进行了财务尽职调查。根据约定,纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司,调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次财务尽职调查关注的事项包括:公司历史沿革,盈利模式,财务状况,盈利状况,关联方及关联交易,财务会计核算,税项,以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料,网络搜索核对相关资料,了解行业信息,与治理层及经营管理人员进行访谈,了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商,分析业务及财务数据,评价内部控制,抽查重要合同等业务资料,了解关联方关系及交易,了解以往接受外部审计的情况,分析关联交易及同业竞争对独立性的影响,分析业务复杂性和财务可审性等。

本次尽职调查我们获取的主要资料如下:资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年-20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况;员工、管理层人数;以及其他非财务信息

2、限制我们工作的因素

公司提供的20xx年-20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿,可能与后期出具的正式报告有差异。

3、报告使用

需要指出的是,我们的调查工作并非执行审计或审阅程序,因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障,不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

我们并没有执行任何审计性质的工作,也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序(除非另有指明)。因此,除非另外指明,我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

我们没有向目标公司的管理层出示本报告,以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

报告概要

概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总,是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼,旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓,欲了解本次财务尽职调查的全面情况,请认真阅读财务尽职调查报告全文。

本财务尽职调查报告的主要内容如下:

第一部分-序言:主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

第二部分-报告概要:概括了本报告的重点内容。

第三部分-正文

一、公司基本情况:概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

二、公司经营情况:概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

三、财务信息分析:了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等;并对历史业务的财务状况进行分析,资料主要来源于公司提供的历史财务数据;以往外部审计情况。

四、税项:了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策,税费计征及计算的复杂性等情况。

五、或有事项

六、关联方关系及交易:分析公司关联方及关联方交易。

七、公司存在的主要问题及建议:汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

八、需强调事项

如前所述,我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的,一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

代尽职调查报告篇7

一、小额信用贷款贷前调查的重要性

小额信贷风险,实际就是信息不对称风险,简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。

目前,我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查,我们才能核实提供资料的真实性,才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口,是信贷管理的一个重要程序环节,其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。

二、小额信用贷款贷前调查的种类

贷前调查的种类主要分为两种:非现场调查和现场调查。

1、非现场调查

通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体(如工商网、社保网)等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。

2、现场调查

通过实地走访客户,与客户的面谈,核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存;检查住宅情况等方式发现风险预警信号。

三、小额信用贷款贷前调查要点

1、真实性。

包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性,是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的,特别是身份信息,在我们还无法核实其真实性时,就无法进行下一步的调查。

客户身份真实性:特别要防止假冒身份骗贷。

住址:电费单两个月电费只有几元,是否有疑问,实际居住地址?※

单位:申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方,造成无法核实工作真实性或需要二次外访,或者单位名称与申请表不一致,入件前应核实申请人工作单位信息,以免造成误会。

配偶/联系人信息:虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。

2、贷款用途、还款计划。

(1)贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性,且投资周期与贷款期限有可能不匹配,容易造成贷款逾期或损失。

核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环,不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约,但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。

对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”,谎言是没有细节的,如果借款人虚构了贷款用途,他就无法提供各种细致化的东西做佐证,无法自圆其说。比如说贷款用于装修,我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货,那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况,要大胆询问实际贷款用途。

(2)还款计划,是客户对借款之后,如何偿还借款的打算,是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款,该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式,还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。

3、单位规模。

不管是打工一族还是经营者,所从事的单位规模,是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利,但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。

4、个人的基本情况。

全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方(如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户)获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。

(1)个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。

(2)婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器;不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响(离婚财产分割),有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。

(3)个人爱好,往往和个人的生活习惯相关,也会从侧面反映个人的人品道德。譬如,一个喜欢体育运动、经常打球的人,他的生活习惯往往会比较健康;一个经常坐在麻将台的人,打麻将已经不是娱乐行为,而是一种赌博行为。有不良嗜好的人,特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒,是我们必须关注的对象。

(4)社会关系。个人取得贷款后,其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金,其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。

5、资产规模、负债情况。

资产规模,主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外,还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实,如果一个借款人所述收入丰厚,但财富积累的去向不明、资产规模小,那么其对于收入的描述可信程度较低。

负债情况,主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入,应核实是否有其他收入,深入了解借款人的还款来源。

6、人品道德。

一个不注重道德约束的人,信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关,往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。

我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款,能否获得配偶的支持,也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者,隐瞒父母,比较正常;未婚者,隐瞒父母,则可能会存在风险。

7、家庭情况。

家庭情况,有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围,在借款人还款能力和还款意愿出现问题时,其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。

针对我公司不同产品的特点,各产品需侧重的贷前调查要点。

1、打工一族。

打工一族,相对于经营者来说,调查相对简单,主要是核实其工作和住址真实性,还有单位的性质和规模。对于高端客户群,主要是调查工作部门、工作职位及工作性质;非高端客户,主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。

(1)高端客户类群:调查要点:

1、政府部门、事业单位或国企工作者,我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性,还要重点核实是否编制内员工。

2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者,我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。

(2)非高端客户类群:调查要点:主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。

2、三农经营者。

经营管理情况:承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况;外出务工收入,如有,是从事那方面工作,收入多少。

3、抵押贷款。

要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押,主要是房产证和实际的房产不符,这方面的风险主要存在于一些散楼,因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押,主要是房产已出租给他人居住,由于租赁权优于抵押权,我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款,我们也要尽职尽责、详细调查,防止无效抵押。

4、经营者。

经营的真实性。对于经营比较规范的企业,可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实;对于一些非正式登记的企业(如在一个地方经营多年,但没有办理营业执照,或者生意是从别人手中转让过来,没有更改营业执照,再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等),应根据实际情况采用更灵活的方法来核实,如通过查看商铺的产权或租赁合同(通常由老板签署而非员工),其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等,通过这些相互印证核实经营的真实性。

经营管理情况:通过与企业主要经营者的直接会谈,建立对其经营素质和诚信度的感性认识,通过实地调查经营场所,可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况,掌握企业运行及管理方面的信息。

调查要点:

1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况,了解厂房的规模及质量。

(1)检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。

(2)检查固定资产,设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。

2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。

(1)现场工人数量,向借款人了解工人的工资情况、发放日期,可以要求其出示工资发放登记簿核实;如有条件,可以向工人了解工资的发放情况。

(2)观察工人生产程序,精神状态,观察制作台面员工的满座率。

(3)观察厂房电线情况,是否交叉乱拉;是否有消防瓶,如有,摆放是否合理,是否有消防警示标志;注意男员工是否在工作中抽烟等。

3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同,水电费单据和税收缴交单据,了解厂房周围的环境,有没有已经开发完整,是否存在违章建筑情况,续租是否方便;水电费使用是否正常,特别是错峰用电情况,拉闸限电频率对企业的影响程度;税收的缴交是否正常,是否存在严重偷税漏税情况。

4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。

(1)原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入,最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面,多久时间才付款给对方,是了解客户现金流和信用的一个重要方面;了解原材料的进货地点;了解原材料最近的价格,较之前的变动情况,以及未来几个月走势。这些,如有必要,可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。

(2)产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教,了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品;了解产品的价格、成本(原材料成本、人工成本的大约组成)、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时,汇率对企业利润的影响;察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。

(3)货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况,是现销现收,还是先收一定比例的现金,余款在多长时间内回收;现时货款还有多少没有回收,回收难度如何。向借款人了解市场行情,了解该行业目前的利润率,了解外销和内销形式;了解企业的经营年限,经营阶段,企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈,逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。

5、收入与负债的核实

由于大部分中小企业发展都是靠自有资本,在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营,因此不可避免的,企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据,这里有两个方法:

一是收集企业银行对账单,剔除内部往来款和培育流水的账户,汇总得到的往往比较真实。

二是可以采取抽查的方式,抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量,但是这种方法往往工作量要相对大一些。

一个企业的总负债和这个企业的年销售额收入配比在1:10这个比例或稍高一些比较合理。理由主要考虑是按年12个月计算,如果一个月企业在年收入在1200万元,那么月现金流正常来说有100万左右,再考虑利润率等情况,100万元贷款是个上限。但是,这个比率不一定就是固定的,也要综合考虑很多的因素,比如要参照所属行业,利润率等因素。毛利

所谓“毛利”顾名思义就是收入减成本后的利润,一般不包括期间费用(管理费用、财务费用、销售费用)。常见行业毛利润率

(批发业较低、零售业较高)

四、小额信用贷款资料的收集

资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。

有效性—提交资料真实、有效

单位信息:单位招牌、实际地址与注册名称、注册地址是否一致。申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方,造成无法核实工作真实性或需要二次外访,或者单位名称与申请表不一致,入件前应核实申请人工作单位信息,以免造成误会。 ※

复印件是否有原件可供核对(签约时无法提供房产证原件核对的个案较多)。 ※

高端客户收入证明:优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。 ※

劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内,即将到期租赁合同的风险(搬迁、租金上涨的影响)。

交租单据是否为最新一期,是否欠租。

资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求

房产文件:一次性购买或按揭(抵押贷款)已结清的房产提供房产证和购房发票;按揭(抵押)状态且征信有显示的,可提供按揭(抵押)合同,相关合同应复印完整(显示权属人姓名、贷款金额、签名页及抵押物清单)。 ※

相关经营证书:食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。

银行流水:客户有多个银行流水,应先对流水结构进行分析,是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况,该类型流水无参考意义,不需要提供,如果客户有多个账户,只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户,对公流水只需提供能反映其经营收入的账户,对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。

纳税凭证:提供去年年度和最新三期凭

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